Bolagsstyrning

Contact

Henrik cropped

Henrik Lundkvist

CFO

Send mail
Probi samt dess styrelse och valberedning tillämpar ”Svensk kod för Bolagsstyrning”.

Bolagsordning

för Probi AB org.nr. 556417-7540

§ 1
Bolagets firma skall vara Probi Aktie­bolag (publ).

§ 2
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne län.

§ 3
Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, framställa och marknadsföra produkter, som kan verka tillväxtstimulerande och/eller reglerande av den naturliga mikrofloran hos människor samt bedriva annan därmed sammanhängande verksamhet.

§ 4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5
Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.

§ 6
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter.

§ 7
Bolaget skall ha en revisor med eller utan en revisorssuppleant. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 8
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

§ 9
Bolaget skall varje år hålla en ordinarie bolagsstämma (årsstämma), varvid följande ärenden skall behandlas:

  • Val av ordförande vid stämman;
  • Upprättande och godkännande av röstlängd;
  • Godkännande av dagordning för stämman;
  • Val av en eller två justeringsmän;
  • Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad;
  • Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  • Beslut (a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  • Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
  • Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorssuppleant;
  • Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
  • Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 11
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 12
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag, som anges i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält antalet biträden på det sätt, som anges i föregående. Antalet biträden får vara högst två.

______________________________________

Denna bolagsordning har antagits på ordinarie bolagsstämma den 22 april 2010.

Bolagsstämmor

Årsstämma 2020
Läs mer här.

Årsstämma 2019
Läs mer här.

Årsstämma 2018
Läs mer här.

Årsstämma 2017
Läs mer här.

Extra bolagsstämma 2016
Läs mer här.

Årsstämma 2016
Läs mer här.

Årsstämma 2015
Läs mer här.

Ladda ner protokoll från Probis bolagsstämmor här.

Revisorer

Vid 2020 års ordinarie bolagsstämma valdes revisionsfirman Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson som huvudansvarig revisor för tiden till och med nästa ordinarie bolagsstämma.

Valberedning

Valberedningen utses årligen av årsstämman. Se protokoll här.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.

Probis valberedning inför årsstämman 2021 består av följande personer:

  • Heinz-Jürgen Bertram, Symrise
  • Marianne Flink, Swedbank Robur Fonder
  • Bengt Jeppsson, Professor på enheten för kirurgi, Lunds universitet
  • Jannis Kitsakis, 4:e AP-fonden

Valberedningens huvudsakliga arbetsuppgifter är att:

  • Utvärdera styrelsens sammansättning och arbete.
  • Ta fram förslag till stämman för val av styrelse och styrelseordförande samt arvode för dessa.
  • Ta fram förslag till stämman, då det är aktuellt, avseende revisor samt arvode för denne.

Aktieägare som önskar kontakta Valberedningen kan göra detta per e-post till bolagsstamma@probi.com eller per brev till: Probi AB, Valberedningen, Ideongatan 1A, 223 70 Lund.

Ersättningsutskott

Probis ersättningsutskott utgörs av Malin Ruijsenaars och Jean-Yves Parisot. Ersättningsutskottet fastställer lön och ersättningar för verkställande direktör, samt principerna för lön och ersättningar för övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ser löpande över anställningsvillkor och förmåner för ledande befattningshavare.

Revisionsutskott

Probis revisionsutskott utgörs av Charlotte Hansson och Jörn Andreas. Styrelsen håller kontinuerlig kontakt med revisorerna, som personligen avrapporterar sin granskning och sina iakttagelser minst två gånger per år. Revisorerna informerar även om de områden som den kommande granskningen särskilt ska omfatta, medan styrelsen informerar revisorerna om frågeställningar eller områden som styrelsen särskilt önskar belysa.

Ersättningsprinciper

Tillämpningsområde
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Probi är en komplett, integrerad probiotikakoncern med verksamhet över stora delar av världen. Probis vision är att vara den innovativa forskningsdrivna ledaren inom probiotika, med en ambition att förbättra människors välbefinnande över hela världen. Probis mission är att erbjuda probiotiska produkter av hög kvalitet, underbyggda av vetenskap, odlade med omsorg och levererade i attraktiva format.

Strategin innehåller tre fokusområden där det första strategiska målet är att fördubbla bolagets omsättning. Detta ska nås genom en stärkt position inom premiumlösningar för mag- och immunhälsa, ökad närvaro i USA, Kina och andra tillväxtmarknader, ökat antal globala nyckelkunder samt fler strategiska partnerskap och förvärv inom relevanta geografier och segment. Det andra strategiska målet är att ha en ledarroll inom innovation och utveckling, vilket ska stödjas med ett utökat sortiment med fler kliniskt dokumenterade erbjudanden, godkända hälsopåståenden i relevanta marknader, utökat antal internationella forskningssamarbeten samt utvärdering av tillväxtmöjligheter i områden relaterade till probiotika. Det tredje målet avser bolagets tillverkningskapacitet där anläggningarna ska ha en säkerställd högkvalitativ produktionskapacitet anpassade till marknaden samt tillgodose behovet av nya produktionsmöjligheter i tillväxtregioner, vilket ska fokusera på långsiktigt förbättrade bruttomarginaler.

Grunden för att lyckas att genomföra strategin är medarbetare som arbetar strukturerat och strategiskt, och samtidigt är både engagerade och dedikerade. Dessa riktlinjer förväntas bidra till genomförandet av strategin, inklusive Probis långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att de möjliggör för Probi att kunna erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation i syfte att rekrytera och behålla ledande befattningshavare samt genom att de underlättar för ledande befattningshavare att fullgöra sina arbetsuppgifter.

Principer för olika typer av ersättning m.m.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och får bestå av fast kontantlön (grundlön), rörlig kontantlön (bonus), pension och övriga förmåner, samt ytterligare kontant rörlig ersättning vid vissa extraordinära omständigheter. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen (grundlönen) ska beakta den anställdes potential, ansvarsområden och erfarenhet.

Rörlig kontantlön

Årlig rörlig ersättning
Den årliga rörliga kontantlönen för VD får uppgå till högst 60 % av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den årliga rörliga kontantlönen uppgå till högst 50 % av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare anställda i den amerikanska organisationen får årlig rörlig kontantlön uppgå till högst 100 % av den fasta årslönen. Årlig rörlig kontantlön ska vara beroende av den ledande befattningshavarens uppfyllelse av förutbestämda kvantitativa och kvalitativa mål. Målen kan vara finansiella genom att exempelvis relatera till resultat eller nettoomsättning och icke-finansiella genom att exempelvis relatera till hur individen bidrar till Probis mångfaldsarbete samt upprätthållandet och byggandet av Probis kultur. Målen ska bland annat syfta till att säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, varigenom de förväntas bidra till uppfyllandet av Probis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontantlön ska mätas årligen.

Rörlig långsiktig kontant bonus (LTI-bonus)
Utöver fast kontantlön och den årliga rörliga kontantersättningen kan ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner (upp till tio personer) varje år erhålla en rörlig långsiktig kontant bonus (LTI-bonus). LTI-bonusen ska belöna tillväxt i vinst per aktie under implementeringsåret, vilket också är prestationsår (år 1). Det initialt tilldelade beloppet ska baseras på uppfyllelse av prestationsmål och ska uppgå till maximalt 7,5-37,5 % av årslönen under implementeringsåret för respektive deltagare beroende på befattning. Det initialt tilldelade beloppet ska intjänas under de efterföljande tre åren (år 2-4), och ska därefter vid utbetalning indexeras i förhållande till aktiekursutvecklingen under intjänandeperioden, dvs. om aktiekursen under intjänandeperioden har ökat med 25 %, ska det initialt tilldelade beloppet vid utbetalning av LTI-bonusen ökas med 25 %. Om aktiekursen under intjänandeperioden har minskat med mer än 33 % ska det finnas ett garanterat minimum på 67 % på det initialt tilldelade beloppet. Om aktiekursen har ökat med mer än 50 % under intjänandeperioden, ska LTI-bonusen som utbetalas vara maximerad till 150 % av det initialt tilldelade beloppet. Om det initialt tilldelade beloppet uppgår till maximalt 37,5 % av årslönen och aktiekursutvecklingen under intjänandeperioden uppgår till mer än 50 %, skulle den maximala utbetalningen för respektive individuell LTI-bonus uppgå till 56,25 % av årslönen under implementeringsåret. Utbetalning av LTI-bonusen är villkorad av fortsatt anställning vid utgången av intjänandeperioden (med vissa sedvanliga undantag). Kostnaderna för LTI-bonusen är sedvanliga personalkostnader i samband med kontantersättning.

Fastställande av utfall för rörlig kontantlön m.m.
Inför varje årlig mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantlön ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets förslag, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantlön till VD. Såvitt avser rörlig kontantlön till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD och styrelsens ordförande tillsammans för bedömningen. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig kontantlön kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantlön som utbetalats på felaktiga grunder.

Ytterligare kontant rörlig ersättning
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 % av den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension
För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbaserade. Rörlig kontantlön ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbaserad pension ska följa ITP1-planen och uppgå till högst 4,5 % av den pensionsgrundande inkomsten upp till 7,5 inkomstbasbelopp, och högst 30 % på överstigande lönedelar. Därutöver kan, enligt tillämpliga kollektivavtal, en del av ledande befattningshavares pensionsgrundande inkomst avsättas som en komplettering till den ledande befattningshavarens avtalspension (deltidspensionspremie).

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, och ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio % av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst nio månader för övriga ledande befattningshavare. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren inte erhåller avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 % av den fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Probis långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Probis ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020
I årsredovisningen för 2019, not 10, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning.